La Cour de cassation exclut le don manuel pour les parts sociales
Dans un arrêt du 11 février 2026, la Cour de cassation (Cass. 1re civ., n° 24-18.103) a clarifié une question qui faisait débat parmi les praticiens : les parts sociales ne peuvent pas être transmises par don manuel.
Cette décision concerne notamment les parts de sociétés à responsabilité limitée (SARL), mais également celles d’autres sociétés dont les droits sociaux ne sont pas matérialisés par des titres négociables.
Cette position met fin aux incertitudes qui pouvaient exister dans la pratique notariale et patrimoniale.
Le don manuel : une exception au principe de l’acte notarié
En principe, selon l’article 931 du Code civil, toute donation entre vifs doit être réalisée par acte notarié, sous peine de nullité.
Le don manuel constitue une exception à ce principe. Il suppose la remise matérielle (ou « tradition ») du bien donné, qui doit entraîner la dépossession irrévocable du donateur.
La jurisprudence admet désormais que cette tradition puisse être dématérialisée, par exemple via un virement bancaire pour les sommes d’argent ou certains titres financiers.
Pourquoi les parts sociales ne peuvent pas faire l’objet d’un don manuel
Dans sa décision, la Cour de cassation rappelle que les parts sociales de SARL ne sont pas représentées par des titres négociables, conformément à l’article L.223-12 du Code de commerce.
Or, contrairement aux actions de sociétés par actions, les parts sociales ne peuvent pas être transmises par simple virement de compte à compte.
La Cour en déduit que la condition essentielle du don manuel — la tradition du bien donné — ne peut pas être remplie pour ces droits sociaux.
En conséquence :
➡️ les parts sociales ne peuvent pas être valablement transmises par don manuel.
Quelles conséquences pour les donations de parts de société ?
Cette décision implique que la donation de parts sociales doit obligatoirement être réalisée par acte notarié.
À défaut, la donation peut être frappée de nullité sur le plan civil, même si une déclaration fiscale de don manuel a pu être acceptée par l’administration.
En pratique, certains contribuables ont pu être induits en erreur par le formulaire fiscal de déclaration de don manuel, qui évoque de manière générale les « titres de société » ou les « droits sociaux ». Toutefois, l’enregistrement fiscal ne valide pas juridiquement l’acte.
Un point de vigilance pour les associés et les familles
Les professionnels du droit, notamment les notaires, alertent régulièrement sur le risque de nullité des dons manuels portant sur des parts sociales.
Les personnes ayant réalisé ce type d’opération peuvent avoir intérêt à régulariser la situation par un acte notarié, afin de sécuriser la transmission et d’éviter tout litige futur.
